Lors d’un projet d’acquisition de titres de société ou d’un fonds de commerce, se pose la question du plan de financement à solliciter ou mettre en place, une fois que le prix de vente a été convenu avec votre vendeur.
Si le financement du prix des titres ou du fonds de commerce est bien évidemment le premier élément constituant le montant à financer, il ne faut pas pour autant oublier, en qualité d’acheteur, que des frais annexes viendront s’ajouter à ce prix de vente, augmentant de ce fait le montant réel à payer à l’occasion de l’acquisition.
Les frais annexes incompressibles et obligatoires, que (par tradition) devra supporter l’acheteur en plus du prix de vente consisteront principalement dans les droits d’enregistrement de l’acte de cession.
Comme en matière immobilière, il est de coutume que les frais et droits d’enregistrement soient à la charge de l’acheteur, augmentant de ce fait le coût total de l’acquisition de ce dernier.
Les droits d’enregistrement sont une somme à verser à l’administration fiscale pour toute cession à titre onéreux, qui correspond à un pourcentage du prix de cession (venant s’ajouter au prix de cession). Les pourcentages appliqués pour les cessions de titres et cessions de fonds sont les suivants :
1. Acquisition d’un fonds de commerce :
Fraction de la valeur taxable Taux
Inférieur à 23.000 € 0,00%
Entre 23.000 et 200.000 € 3,00%
Supérieur à 200.000 € 5,00%
2. Acquisition de titres de sociétés à prépondérance immobilière (dont l’actif est constitué principalement de biens/droits immobiliers) :
==> 5% du prix de vente
3. Acquisition de parts sociales (hors sociétés immobilières) :
a. En cas de cession de 100% des titres :
==> 3 % x (Prix de vente -23 000€)
b. En cas de cession d’une partie des titres :
==> 3% x (Prix de vente – [23 000 x titres vendus/titres totaux])
4. Acquisition d’actions (hors sociétés par actions à prépondérance immobilières) :
==> 0,1% du prix de vente
Outre ces frais, et si des formalités doivent intervenir auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, devront être prévus le règlement par l’acquéreur :
- De frais de Greffe, plus ou moins importants selon la nature des modifications à apporter
- De frais de publication dans un journal d’annonces légales, particulièrement en cas d’acquisition de fonds de commerce comme de modification de mandataire social (inévitable en cas d’acquisition de bloc de contrôle).