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Obligation de nomination d'un commissaire aux comptes, rappel des seuils

La loi PACTE, promulguée le 22 mai 2019, a révolutionné le cadre légal relatif à la nomination des Commissaires aux Comptes dans les Sociétés, en harmonisant l’ensemble des règles qui différaient jusqu’alors selon la forme juridique de la société. Si, lors de sa promulgation, la loi PACTE a soulevé de nombreuses interrogations, les règles ainsi instaurées s’avèrent plus lisibles, deux années plus tard, et nous vous proposons de trouver ci-après un résumé des règles désormais applicables en la matière. La nomination d’un Commissaire aux Comptes est désormais obligatoire pour toute société, quelle que soit sa forme et quelle que soit sa détention, dès lors que la société dépasse au moins deux des trois seuils suivants, à la clôture du dernier exercice :

- 4 000 000 € de total de bilan - 8 000 000 € de CA HT - 50 salariés

Des dispositions spécifiques s’appliquent lorsque la société fait partie d’un groupe. L’article L 832-2-2 Code de commerce prévoit des seuils spécifiques obligeant à nommer un Commissaire aux Comptes à la condition que le périmètre du groupe (total de chacun des seuils pour l’ensemble des sociétés du périmètre) dépasse au moins deux des trois seuils suivants à la clôture du dernier exercice :

- 4 000 000 € de total de bilan - 8 000 000 € de CA HT - 50 salariés

Le périmètre du groupe se comprend :

- de la holding - des filiales que cette dernière contrôle (dont elle détient plus de 50% du capital social ou 40% si aucun autre associé ne détient plus de 40% du capital) - et des sociétés que la personne physique contrôlant la holding contrôle par ailleurs à titre personnel (dont elle détient plus de 50% du capital social ou 40% si aucun autre associé ne détient plus de 40% du capital)

Par exemple : Madame X détient :

- 70 % de la SCI A - 50,1% de la SAS B (holding) qui détient elle-même : 100 % de la SARL C ; 40% de la SCI D (personne ne détenant plus de 40% par ailleurs) et 50 % de la SAS E (détention égalitaire avec son associé)

Le périmètre du groupe, dont les seuils seront aditionnés pour déterminer le dépassement ou non des seuils pour le groupe, sera en conséquence composé de la SCI A, de la SAS B, de la SARL C et de la SCI D. La SAS E est quant à elle exclut du périmètre puisqu’une détention égalitaire ne permet pas de remplir la condition de contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de Commerce. En pratique, si le périmètre du groupe dépasse deux des trois seuils précédemment évoqués, la holding aura obligation de nommer un Commissaire aux Comptes au plus tard à l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice clos au cours duquel le dépassement des seuils est intervenu. S’agissant des filiales, la nomination d’un Commissaire aux Comptes n’est désormais obligatoire que si la filiale (faisant partie du périmètre du groupe tel que défini ci avant) dépasse deux des trois seuils suivants (les « demi-seuils » spécifiques groupes) :

- 2 000 000 € de total de bilan - 4 000 000 € de CA HT - 25 salariés

Il est désormais plus que nécessaire de procéder chaque année à la réévaluation des seuils à l’occasion de la réception des bilans du groupe afin d’être en mesure de réagir et adopter les décisions nécessaires pour que la société soit à jour de ses obligations légales.


#droitdessociétés #commissaireauxcomptes #seuils #loiPacte




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