Vous souhaitez céder votre entreprise pour vous consacrer à de nouveaux projets ? Félicitations !
Toutefois, vous vous demandez quelle solution privilégier entre la cession du fonds de commerce de votre société ou céder l’intégralité des titres que vous détenez (appelé aussi
« cession de contrôle » si les titres représentent plus de 50 % du capital) ?
Cette question est parfaitement naturelle et mérite de prendre le temps de la réflexion afin de choisir la solution la plus adaptée à votre situation.
Cession de contrôle :
La cession de contrôle met fin à tout lien avec votre société.
En effet, c’est l’associé qui cèdera les titres détenus par lui dans la société.
La cession des titres implique que soit cédé la société, en sa totalité, donc l’intégralité des créances, dettes, du matériel et des biens détenus par la société.
Cela implique de régler le problème du compte courant d’associé éventuellement détenu au plus tard au jour de la cession.
Souvent, une cession de contrôle sera accompagnée, à la demande de l’acquéreur d’une garantie d’actif et de passif qui fera l'objet d'un prochain article sur ce site.
En suite de la cession, vous percevrez directement le prix de cession mais demeurerez responsables au titre des garanties légales applicables à toute cession (garantie des vices cachés et garantie d’éviction), outre de la Garantie d’Actif et de Passif le cas échéant.
Cession de fonds de commerce :
La cession de fonds de commerce permet à la société de céder le fonds qu’elle détient. Ce ne sont pas le ou les associés qui cèdent mais la Société (représentée par son mandataire social) En suite de la cession, l’associé (ou les associés) demeurera dans la Société, qui ne disparaitra pas du fait de la cession de son fonds (sauf à ce que cela réalise son objet social) En cas de cession de fonds, le prix est séquestré pour une durée dépendante des délais administratifs et fiscaux, afin que les créanciers de la société vendeuse puissent faire opposition sur le prix de vente. En suite de la cession, ce sera la Société qui percevra le solde du prix et les associés devront décider du sort de la Société. Attention, dans de nombreux baux commerciaux, le cédant du fonds demeure solidaire avec son cessionnaire pendant 3 années suivant la cession : il est donc déconseillé de procéder à la liquidation amiable de la Société, puisque dans ce cas le liquidateur pourrait être poursuivi en lieu et place de la Société au titre de la solidarité susvisée. En conclusion, la solution la plus adaptée devra être envisagée au regard des caractéristiques intrinsèques de votre activité et de vos projets futurs (peut être souhaiterez vous démarrer une nouvelle activité avec votre société ?). Le cabinet LAW DICE se tient à votre disposition pour échanger avec vous afin de définir la solution la plus adaptée à votre projet de cession d’entreprise et vous accompagner tout au long de la concrétisation de ce projet.